2023 年是英国并购活动相当低迷的一年，但 2024 年的情况如何？ 在本期周报中，我们将探讨当前的企业环境以及任何正在显现的趋势。
市场总体情况如何？
2023 年所面临的挑战在 2024 年基本保持不变。 通货膨胀可能有所缓解，但仍是影响定价和预测的一个因素。 地缘政治紧张局势继续导致一些国际买家采取更加谨慎的态度，尽管这对国内并购市场的影响较小。 将英国视为一个独立市场的投资者肯定不会太在意乌克兰战争或美国政府更迭的风险。
伦敦证券交易所并非英国公司上市的必经之地。 这主要是因为在美国资本市场可以获得更高的估值。 最近 Cazoo 公司的倒闭，以及一些在美国上市的英国公司的交易价格没有明显高于（甚至低于）最初的上市价格，都表明最初的较高估值并不总是有利于长期发展。
并购活动是否都是上市公司交易？
英国有两个公开市场，即伦敦证券交易所（LSE）的主板市场和伦敦证券交易所的初级市场 AIM（另类投资市场）。 这些市场上的公司活动一般采取上市或 IPO（首次公开募股）的形式，即公司首次上市并向公众发售新股、二次股票发行、收购和公转私交易（公司退市，通常是在出售之后）。
不过，私人并购交易一直是英国并购活动的基本驱动力，其数量远远超过公开交易，尽管交易额从大到小不等。 私人并购交易是指与未上市公司有关的交易，但这些公司可能是大型国际企业。
私募并购中的收购价格是如何构成的？
大多数私募并购交易价格都包含价格调整机制。最常见的两种机制是完成账目和锁定箱机制。
在完成账目机制中，双方根据他们认为目标公司在成交时的价值商定一个暂定收购价格。 然后编制完成账目，以确认暂定价格是否准确。 如果暂定价格不准确，则对收购价格进行调整。 通常情况下，在完成账目签字之前，会保留一定数额的购价，以反映当事方认为合理的调整数额。
另一方面，锁定箱机制是双方根据最新的审计账目商定最终购买价，不进行成交后调整。 不过，买方为了安心，会就最后账目日到出售日期间的任何价值增减寻求一些保障。
收益补偿是什么？
并购交易中的收益补偿是调整收购价格的另一种方式。 通常情况下，它们基于目标公司的息税折旧摊销前利润（EBITDA）。 息税折旧摊销前利润是衡量公司盈利能力的指标，显示未计利息、税项、折旧及摊销前的收益。
收益补偿通常与目标公司交易后的息税折旧摊销前利润（EBITDA）挂钩。 换句话说，如果达到了一定的息税折旧摊销前利润（EBITDA）目标，就会支付更多的收购价格。 这种方式常用于高增长公司，卖方希望以更高的价格反映公司未来 12 或 24 个月的发展状况，但买方不愿支付基于未来潜在价值的价格。
《2021 年国家安全与投资法案》（NSI 法案）是否有所作为？
《国家安全与投资法》授权国务卿以国家安全为由筛选一系列交易，并允许他们阻止交易或对交易施加条件。这涉及 17 个敏感的经济领域，如国防和关键基础设施。 自 2022 年生效以来，英国政府已根据《国家安全倡议法》审查了 1,700 多份通知，并发布了 20 项最终命令，以保护英国的国家安全。
根据《国家安全机构法》，93% 的通知交易在最初的 30 个工作日审查期内获得批准（根据英国政府最新的年度报告），但交易方现在必须在早期阶段就将潜在的《国家安全机构法》程序作为常规因素考虑在内（尤其是在国家安全问题可预见的情况下）。
英国政府最近就《国家安全机构法》的影响进行了咨询，我们预计不久将更新《国家安全机构法》的应用指南。 这很可能涵盖适用法规的交易类型以及学术和研究领域的交易。 我们还期待就条例适用的敏感部门提供进一步指导。
3CS 如何提供帮助
我们的公司与商业律师和顾问团队拥有国内和国际专业知识，可提供全方位的公司法与商业法律服务。如果您在并购方面需要任何帮助或有任何其他问题，请联系您的 3CS 联系人。
