2023년은 영국의 M&A 활동에 있어 비교적 조용한 한 해였습니다. 이번 뉴스레터에서는 2024년의 전망을 현재 기업 환경과 확연해지고 있는 업계 트렌드를 통해 살펴보겠습니다.
M&A 시장의 상황은 전반적으로 어떤가요?
2023년에 직면했던 도전 과제들은 2024년에도 대체로 일관되게 시장에 존재합니다. 인플레이션은 완화되고 있지만 여전히 가격 설정과 시장 예측에 영향을 미치고 있습니다. 지정학적 긴장은 일부 국제 바이어들이 더 신중한 접근 방식을 취하게 만들고 있지만, 국내 M&A 시장에는 덜 영향을 미치고 있습니다. 영국을 자급자족 시장으로 보는 투자자들은 우크라이나 전쟁이나 미국 정권교체 따른 리스크에 대해 확실히 덜 우려하고 있습니다.
근래에는 런던 증권거래소(LSE)만을 기업 상장의 목적지로 생각하지 않습니다. 많은 기업들이 미국 자본 시장에서 더 높은 평가를 받을 수 있기 때문입니다. 그러나 높은 평가에는 더 큰 위험이 따릅니다. 예를 들어 최근 Cazoo의 붕괴와 함께 미국에 상장된 여러 영국 기업들이 초기 상장가를 크게 상회하지 않거나 심지어 상장가에도 거래되지 않는 경우가 많아졌습니다. 이는 초기 단계의 높은 평가가 장기 성장에 좋은 영향을 주지만은 않을 수 있음을 나타냅니다.
M&A는 상장 기업에만 국한되나요?
영국에는 런던 증권거래소(LSE)의 메인 리스트(Main List)와 LSE의 주니어 시장인 AIM(대체 투자 시장, Alternative Investment Market) 이렇게 두 개의 공개 시장이 있습니다. 이 시장에서의 기업 활동은 일반적으로 상장 또는 IPO(최초 공개 상장), 2차 주식 발행, 인수합병, 그리고 공개-비공개 거래(종종 매각 후 상장 폐지) 형태를 취합니다.
그러나 비상장 M&A 거래는 언제나 영국 경제 활동의 기초적인 동력이었으며, 상장 기업 거래보다 훨씬 더 많습니다. 비상장 M&A 거래는 상장되지 않은 기업과 관련된 거래지만 여전히 상당히 국제적인 사업체를 대상으로 이루어질 수 있습니다.
비상장 M&A에서 거래가격은 어떻게 구성되나요?
대다수의 비상장 M&A 거래 가격에는 가격 조정 메커니즘이 포함되어 있습니다. 가장 일반적인 두 가지는 아래와 같은 completion accounts 및 locked-box 메커니즘입니다.
Completion accounts 메커니즘에서는 당사자들이 거래 대상 회사의 거래 완료 시점 가치를 기준으로 잠정 매입 가격을 합의합니다. Completion account는 잠정 가격의 정확성을 확인하기 위해 작성되며, 잠정 가격이 부정확할 경우 가격 조정이 이루어집니다. 종종 매입 가격의 일부는 completion account가 승인될 때까지 보류됩니다.
Locked box 메커니즘에서는 당사자들이 최신 감사 계정을 기준으로 최종 매입 가격을 합의하며, 완료 후 조정이 없습니다. 그러나 매입자는 마지막 계정일 이후 판매일까지의 기간 동안의 가치 누출에 대해 보상을 요구합니다.
Earn out은 무엇인가요?
M&A 거래에서 earn out은 매입 가격 조정의 또 다른 수단입니다. 종종 목표 회사의 EBITDA를 기준으로 합니다. EBITDA는 이자, 세금, 감가상각 및 상각 전 수익을 나타내는 회사의 수익성 지표입니다.
Earn out은 목표 회사의 거래 후 EBITDA와 연결됩니다. 즉, 특정 EBITDA 목표가 달성되면 추가 매입 금액이 지급됩니다. 이는 고성장 회사에서 자주 사용되며, 판매자는 향후 12개월 또는 24개월 후의 회사이익을 반영한 높은 가격을 원하지만 매입자는 잠재적인 미래 가치에 기반한 가격을 지불하기를 꺼립니다.
National Security and Investment Act 2021 (NSI Act)은 어떠한 변화를 일으키나요?
NSI Act는 secretary of state가 국가 안보를 이유로 광범위한 거래를 심사하고 거래를 차단하거나 조건을 부과할 수 있도록 권한을 부여합니다. 이는 국방 및 핵심 인프라와 같은 17개의 민감한 경제 분야에 해당됩니다. 2022년 발효 이후, 영국 정부는 NSI Act에 따라 1,700건 이상의 통지를 검토하고 국가 안보를 보호하기 위해 20건의 최종 명령을 내렸습니다.
NSI Act에 따라 통지된 거래의 93%는 초기 30근무일 검토 기간 내에 승인되었지만, 거래자들은 초기 단계부터 NSI Act 프로세스를 고려해야 합니다 (이는 특히 국가 안보 문제에 대한 우려가 예측되는 경우에 해당합니다).
영국 정부는 최근 NSI Act의 영향을 검토하는 공청회를 진행했으며, 적용에 대한 최신 지침을 곧 발표할 예정입니다. 이는 규정이 적용되는 거래 유형과 학술 및 연구 분야의 거래를 포함할 것으로 예상됩니다. 또한 규제를 받는 민감한 부문에 대한 추가 지침도 예상됩니다.
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당사의 상법, 기업법 변호사 및 컨설턴트들은 영국 국, 내외의 다양한 업무 경험을 바탕으로 포괄적인 상법 그리고 기업법 법률 서비스를 제공합니다. M&A와 관련하여 추가적으로 궁금하신 점 혹은 법률 자문이 필요하시다면 다음을 통해 연락 주시기 바랍니다.
