2023 年是英國併購活動相當低迷的一年，但 2024 年的情況如何？ 在本期週報中，我們將探討當前的企業環境以及任何正在顯現的趨勢。
市場整體狀況如何？
2023 年所面臨的挑戰在 2024 年基本保持不變。 通貨膨脹可能有所緩解，但仍是影響定價和預測的因素。 地緣政治緊張局勢繼續導致一些國際買家採取更謹慎的態度，儘管這對國內併購市場的影響較小。 將英國視為獨立市場的投資者肯定不會太在意烏克蘭戰爭或美國政府更迭的風險。
倫敦證券交易所並非英國公司上市的必經之地。 這主要是因為在美國資本市場可以獲得更高的估值。 最近 Cazoo 公司的倒閉，以及一些在美國上市的英國公司的交易價格沒有明顯高於（甚至低於）最初的上市價格，都表明最初的較高估值並不總是有利於長期發展。
併購活動是否都是上市公司交易？
英國有兩個公開市場，分別是倫敦證券交易所（LSE）的主機板市場和倫敦證券交易所的初級市場 AIM（另類投資市場）。 這些市場上的公司活動一般採取上市或IPO（首次公開發行）的形式，即公司首次上市並向公眾發售新股、二次股票發行、收購和公轉私交易（公司退市，通常是在出售之後） 。
不過，私人併購交易一直是英國併購活動的基本驅動力，數量遠遠超過公開交易，儘管交易金額從大到小不等。 私人併購交易是指與未上市公司有關的交易，但這些公司可能是大型國際企業。
私募併購中的收購價格是如何構成的？
大多數私募併購交易價格都包含價格調整機制。最常見的兩種機制是完成帳目和鎖定箱機制。
在完成帳目機制中，雙方根據他們認為目標公司在成交時的價值商定一個暫定收購價格。 然後編製完成帳目，以確認暫定價格是否準確。 如果暫定價格不準確，則對收購價格進行調整。 通常情況下，在完成帳目簽名之前，會保留一定金額的購價，以反映當事人認為合理的調整金額。
另一方面，鎖定箱機制是雙方根據最新的審計帳目商定最終購買價，不進行成交後調整。 不過，買方為了安心，會就最後帳目日到出售日期間的任何價值增減尋求一些保障。
收益補償是什麼？
併購交易中的收益補償是調整收購價格的另一種方式。 通常情況下，它們是基於目標公司的息稅折舊攤提前利潤（EBITDA）。 息稅折舊攤提前利潤是衡量公司獲利能力的指標，顯示未計利息、稅項、折舊及攤銷前的收益。
收益補償通常與目標公司交易後的息稅折舊攤提前利潤（EBITDA）掛鉤。 換句話說，如果達到了一定的息稅折舊攤提前利潤（EBITDA）目標，就會支付更多的收購價格。 這種方式常用於高成長公司，賣方希望以更高的價格反映公司未來 12 或 24 個月的發展狀況，但買方不願支付基於未來潛在價值的價格。
《2021 年國家安全與投資法案》（NSI 法案）是否有所作為？
國家安全與投資法》授權國務卿以國家安全為由篩選一系列交易，並允許他們阻止交易或對交易施加條件。這涉及 17 個敏感的經濟領域，如國防和關鍵基礎設施。 自 2022 年生效以來，英國政府已根據《國家安全倡議法》審查了 1,700 多份通知，並發布了 20 項最終命令，以保護英國的國家安全。
根據《國家安全機構法》，93% 的通知交易在最初的30 個工作日審查期內獲得批准（根據英國政府最新的年度報告），但交易方現在必須在早期階段就將潛在的《國家安全機構法》程序被視為常規因素（尤其是在國家安全問題可預見的情況下）。
英國政府最近就《國家安全機構法》的影響進行了諮詢，我們預計不久將更新《國家安全機構法》的應用指南。 這很可能涵蓋適用法規的交易類型以及學術和研究領域的交易。 我們也期待就條例適用的敏感部門提供進一步指導。
3CS 如何提供協助
我們的公司與商業律師和顧問團隊擁有國內和國際專業知識，可提供全方位的公司法與商業法律服務。如果您在併購方面需要任何協助或有任何其他問題，請聯絡您的 3CS 聯絡人。
