上诉法院在近期的Kulkarni v Gwent Holdings Ltd and Anor [2025] EWCA Civ 1206案中，对这一问题作出了回应。该判决为在股东协议中，因其他股东严重违约而受影响的当事人提供了有效指引。
法院亦审查了董事会是否必须向违约股东发出补救违约的通知（Notice to remedy the breach），方可触发《股东协议》中的“视同股份转让条款”(The deemed share transfer)。该董事会通知旨在要求违约股东补救其违约行为；若该股东未能在规定期限内纠正违约，则其将被剥夺全部股份，该等股份将自动转让予另一名股东（即“视同股份转让”）。
当事人、视为股份转让条款及股东协议违约情况
圣约瑟夫独立医院有限公司（St Joseph’s Independent Hospital Limited，“公司”）拥有该私立医院。公司与其两名股东签署了股东协议，分别为医院外科医生Kulkarni，以及投资公司Gwent Holdings Limited（“Gwent”）。
股东协议中包含一项常见的视为股份转让条款，内容为：
“股东在下列任一事件发生时，将被视为已依据第6.4条发出转让通知……
(d) 股东发生重大或持续性违约，如果该违约可补救，但在董事会发出补救通知后的10个工作日内并未予以纠正（经股东同意）。”
Gwent承认其对Kulkarni先生实施了重大且持续的违约行为，包括：
1) 拒绝接纳Kulkarni先生提名的董事；
2) 将Kulkarni先生的股份（除一股外）分配给自己；
3) 非法终止股东协议。
Gwent承认这些违约行为具有重大性和持续性，但问题在于，根据视为股份转让条款，这些违约是否可以得到补救？如果可以，董事会就需要向Gwent发出补救通知。若Gwent未按通知行动，Kulkarni将获得其全部股份。
然而，董事会并未发出任何通知。随后，Gwent纠正了之前的违约行为。其接纳了Kulkarni提名的董事，并归还了Kulkarni的股份，使其获得了正确的股份数量。此外，Gwent还撤销了对股东协议的终止，协议重新生效。
上诉法院裁决
Kulkarni先生认为，Gwent的违约行为无法补救，因此董事会无需向其发出补救通知。根据视为股份转让条款，Gwent的全部股份应被自动转让给他。
而Gwent则认为，其违约行为是可以补救的，且实际上已经完成了补救。同时，董事会从未向其发出任何补救通知，因此不满足将股份转给Kulkarni这一情况.
虑了三个问题：
1) 重大或持续性违约是否会自动触发视为股份转让条款，还是必须由董事会提前发出补救通知？
2) 股东协议中的重大及持续性违约是否可以补救？
3) 在本案中，Gwent的违约是否可以补救，且已经被补救？
是否董事会必须发出补救通知才能触发视为股份转让？
上诉法院支持Gwent的观点。法官确认，对于可补救的违约，董事会必须向违约方发出补救通知，否则其股份不会被视为转让。由于董事会未发出通知，因此Gwent的股份最终不能被转让。
Gwent的违约行为是否可补救？
上诉法院认为“可以”。Gwent的违约行为可补救，而且它已经采取了补救措施。就算其补救违约的时间已经超过了10天，也并不影响裁定，因为董事会并未发出补救通知，因此没有有效期限。
法院还确认：
1) 补救措施是“为将来纠正问题所采取的行动”；
2) 并非所有股东协议的违约行为都可以补救：若违约给受害方造成持续损害，则可能无法补救。
股东协议中的重大及持续性违约是否可补救？
上诉法院指出，在判断例如视为股份转让条款下的违约是否可补救时，应采取务实的分析方法，而非机械的技术性分析。
如果合同中没有类似的终止条款，则情况有所不同。问题的关键在于，违约方是否构成可撤销的合同性违约，即违约过于严重，以至于受害方可以选择终止合同并索取损害赔偿，或选择继续履行合同并要求可得的赔偿。在后一种情况下，违约方的行为不再影响结果，违约无法补救，受害方独自拥有决定是否终止合同或继续履行合同的权利。
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