株主間契約の重大かつ継続的な違反は是正可能か
控訴院は上記の問題について、近時のKulkarni v Gwent Holdings Ltd and Anor [2025] EWCA Civ 1206の判決において回答しました。控訴院の判断は、他の株主による株主間契約の重大な違反に直面している契約当事者にとって有益な指針となるものです。
控訴院はまた、株主間契約の「みなし株式譲渡条項（deemed share transfer clause）」を発動させるために、取締役会が違反株主に対し、当該違反の是正を求める通知を出す必要があるかどうかも検討しました。この取締役会通知は、違反株主に対し違反の是正を求めるものです。株主が期限内に是正できなかった場合、その株主は保有する全ての株式を剥奪され、その株式は自動的に他の株主に譲渡されます（みなし株式譲渡）。
当事者、みなし株式譲渡条項および株主間契約違反
St Joseph’s Independent Hospital Limited（以下「同社」といいます）は同名の私立病院を所有していました。同社は、2名の株主であるKulkarni氏（同病院の外科医）および投資会社Gwent Holdings Limited（以下「Gwent」といいます）と株主間契約を締結していました。
本株主間契約には、みなし株式譲渡条項が含まれており、株主間契約でよく見られる文言が規定されていました：
「株主は、以下のいずれかの事由が発生する直前に、第6.4条に基づく譲渡通知を提出したものとみなされる：
…
(d)株主が重大または継続的な違反を行い、当該違反が是正可能なものであるにもかかわらず、取締役会（株主の同意を得て行動するものとする）による是正通知の送達から10営業日以内に是正されない場合。」
Gwentは、Kulkarni氏に対し、以下の通り、重大かつ継続的な違反を犯したことを認めました：
- Kulkarni氏が指名した取締役の承認を拒否し、
- Kulkarni氏の株式（1株を除く）を自らに割り当て、
- 株主間契約を違法に解除した。
Gwentがこれらの違反が重大かつ継続的であると認めたことにより、それらがみなし株式譲渡条項の下で是正可能かどうかが問題となりました。是正が可能である場合、取締役会はGwentに対し違反を是正するよう通知を出す必要があり、Gwentがいずれかの通知に従わなかった場合、Kulkarni氏がGwentの株式を取得することになります。
しかしながら、取締役会は一切の通知を行いませんでした。その後、Gwentは2つの違反を撤回しました。GwentはKulkarni氏が指名した取締役を承認しました。また、Gwentは株式割当てを元に戻し、Kulkarni氏が本来割り当てられていた株式数を受け取れるようにしました。これらの措置により、Gwentによる株主間契約の解除も撤回され、同契約は復活しました。
控訴院の判断
Kulkarni氏は、Gwentが認めた違反は是正不可能であると主張しました。そのことから、同社の取締役会は、Gwentに対し違反の是正通知を出す必要はありませんでした。これは、みなし株式譲渡条項が自動的に適用され、Gwentが保有する同社の株式すべてがKulkarni氏に譲渡されることを意味すると主張しました。
Gwentはこれに異議を唱えました。Gwentは自らの違反は是正可能であると主張しました。実際、Gwentはすでにそれらを是正していました。また、取締役会からGwentに対して是正通知を一度も通達したことがありませんでした。したがって、Kulkarni氏へのみなし株式譲渡は成立し得ないと主張しました。
控訴院は３つの争点を検討しました：
- 重大かつ継続的な違反は、自動的に株式のみなし譲渡を引き起こすのか、それとも取締役会による是正通知が必要だったか
- 重大かつ継続的な違反は、果たして是正可能なのか
- Gwentの違反は是正可能であり、また、本件において、是正されたか
みなし株式譲渡を発動させるために取締役会による是正通知は必要であったか
控訴院はGwentの主張を認めました。控訴院は、是正可能な違反の場合、同社の取締役会はGwentに違反の是正を求める通知を送付する義務があったと判示しました。これを怠った場合、Gwentの株式がKulkarni氏にみなし譲渡されることはありません。取締役会が通知を出さなかったことは、つまり、Gwentの株式がKulkarni氏にみなし譲渡される手続きが発動されなかったことを意味すると判断されました。
本件におけるGwentの違反は是正可能であったか
控訴院は「可能であった」と判示しました。Gwentの違反は是正可能であり、実際に是正されていました。Gwentが違反是正までに10日以上かかった点は問題ではないとされました。取締役会が是正通知を出していない以上、有効な期限が存在していませんでした。
控訴院はさらに次の点も確認しました：
- 是正とは「将来に向けて事態を正すための治癒」であり、
- 株主間契約における違反すべてが是正可能であるわけではない：被害者に継続的な不利益が存在する場合、違反を是正できない可能性がある。
株主間契約の重大かつ継続的な違反は是正可能か
控訴院は、みなし株式譲渡条項のような契約条項の違反が是正可能かどうかを検討する際、裁判所は文理解釈に基づくアプローチではなく、実務的なアプローチを採用すべきであると述べました。
一方、契約にそのような条項がない場合は状況が異なります。その場合、当事者が重大な契約違反（repudiatory breach）を行ったかどうかが問題になります。この種の違反は非常に深刻であり、被害者は契約を解除して、損害賠償を請求することができます。または、被害者は契約を継続して、請求可能な場合、損害賠償を請求することも可能です。ただし後者の場合、契約違反者が取った一切の行為は意味を持ちません。その違反は是正不可能とされます。契約違反の被害者だけが、契約を解除するか継続するかを決める権利を保持します。
3CSにできること
3CSの紛争解決専門弁護士は、株主間契約に関する紛争について、戦略的かつ効果的な支援を提供します。サポートが必要な場合は、3CSまでお問合せください。
