什麼是股東協議？
所有英國公司都必須有章程文件，即公司章程，其中包含與公司治理有關的各種規定，並在公司註冊處公開發布。股東協議是公司股東之間簽訂的附加協議，其中包含比傳統公司章程更詳細的規定，以及股東之間的私人合約條款。除了規範股東之間的關係外，股東協議對於保護股東及其投資也至關重要，而且可以規範公司的經營方式。
股東協議通常包括哪些類型的條款？
股東協議通常包括以下條款：
- 爭議解決方法
- 投票承諾或投票限制
- 分紅權
- 股份轉讓
- 隨售權
- 拖售權
- 對股東參與競爭企業的限制
- 企業內部決策（例如，哪些議題由股東決定，哪些議題由董事會決定）
- 僵局條款
- 退出安排
簽訂股東協議有哪些主要好處？
首先，股東協議可以規定在發生衝突時所使用的爭議解決方法，有助於減少耗費大量成本和時間的爭議。例如，協議可規定應採用仲裁或調解方式，而非使用法院訴訟程序。此外，協議還可以規定如何解決僵局，並明確說明企業內部的決策框架，以最大限度地減少爭議。
股東協議還可以保護小股東和大股東。例如，透過要求某些決策來獲得全體股東的一致同意，小股東可被賦予否決這些決策的權力。
股東協議中可能包含的另一種保護小股東的形式是隨售權。隨售權（也稱 "搭便車權"）使小股東能夠在大股東試圖出售股份時，以與大股東相同的條件參與交易。這意味著小股東可以與大股東同時以每股相同的價格出售股份。
另一方面，為了保護大股東，股東協議中可能包含拖售權。這些權利使大股東能夠強迫小股東參與公司出售。參與出售的小股東必須獲得與其他股東相同的價格、條款和條件。因此，他們可能會從拖售權中受益，因為他們可能會獲得比預期更好的條件，或者在其他方面反映出他們在公司中的小股權。
股東協議能否凌駕於公司章程之上？
如上所述，股東協議可能涉及股東不願公開的問題。雖然股東協議和公司章程不應相互矛盾，但可以在股東協議中加入"最高條款"，以確保股東協議優先於公司章程並要求股東們在必要時修改公司章程以使其不與股東協議在特定問題上產生衝突。如果沒有此類條款，且股東協議對特定問題保持沉默，則以章程為準。
何時是製定股東協議的最佳時機？
雖然股東協議可以在任何時候制定，但理想的情況是在公司成立之初或有一名以上股東時就制定。這可能是公司成立時或發行第一批股票時。
透過在早期階段管理預期和處理潛在問題，股東可以減少未來衝突的可能性。同樣重要的是，在情況改變時審查和更新股東協議，例如，股東希望退出企業或企業尋求融資。
3CS 如何提供協助
我們的公司法與商業法律師和顧問團隊擁有國內外專業知識，可提供全方位的公司法與商業法律服務。如果您在審查或建立股東協議方面需要任何協助，或對此類協議有任何其他疑問，請聯絡您的 3CS 聯絡人。
