什么是股东协议？
所有英国公司都必须有章程文件，即公司章程，其中包含与公司治理有关的各种规定，并在公司注册处公开发布。 股东协议是公司股东之间签订的附加协议，其中包含比传统公司章程更详细的规定，以及股东之间的私人合同条款。除了规范股东之间的关系外，股东协议对于保护股东及其投资也至关重要，而且可以规范公司的经营方式。
股东协议通常包括哪些类型的条款？
股东协议通常包括以下条款：
- 争议解决方法
- 投票承诺或投票限制
- 分红权
- 股份转让
- 回购权
- 随售权
- 拖售权
- 对股东参与竞争企业的限制
- 企业内部决策（例如，哪些问题由股东决定，哪些问题由董事会决定）
- 僵局条款
- 退出安排
签订股东协议有哪些主要好处？
首先，股东协议可以规定在发生冲突时使用的争议解决方法，从而有助于减少耗费大量成本和时间的争议。例如，协议可规定应采用仲裁或调解方式，而不是使用法院诉讼程序。此外，协议还可以规定如何解决僵局，并明确企业内部的决策框架，从而最大限度地减少争议。
股东协议还可以保护小股东和大股东。例如，通过要求某些决策获得全体股东的一致同意，小股东可被赋予否决这些决策的权力。
股东协议中可能包含的另一种保护小股东的形式是随售权。随售权（也称 "搭便车权"）使小股东能够在大股东试图出售股份时，以与大股东相同的条件参与交易。这意味着小股东可以与大股东同时以每股相同的价格出售股份。
另一方面，为了保护大股东，股东协议中可能包含拖售权。这些权利使大股东能够强迫小股东参与公司出售。参与出售的小股东必须获得与其他股东相同的价格、条款和条件。因此，他们可能会从拖售权中受益，因为他们可能会获得比预期更好的条件，或者在其他方面反映出他们在公司中的小股权。
股东协议能否凌驾于公司章程之上？
如上所述，股东协议可能涉及股东不愿公开的问题。虽然股东协议和公司章程不应相互矛盾，但可以在股东协议中加入 "最高条款"，以确保股东协议优先于公司章程并要求股东们在必要时修改公司章程以使其不与股东协议在特定问题上产生冲突。如果没有此类条款，且股东协议对特定问题保持沉默，则以章程为准。
何时是制定股东协议的最佳时机？
虽然股东协议可以在任何时候制定，但理想的情况是在公司成立之初或有一名以上股东时就制定。这可能是公司成立时或发行第一批股票时。
通过在早期阶段管理预期和处理潜在问题，股东可以减少未来发生冲突的可能性。同样重要的是，在情况发生变化时审查和更新股东协议，例如，股东希望退出企业或企业寻求融资。
3CS 如何提供帮助
我们的公司法与商业法律师和顾问团队拥有国内外专业知识，可提供全方位的公司法与商业法律服务。如果您在审查或创建股东协议方面需要任何帮助，或对此类协议有任何其他疑问，请联系您的 3CS 联系人。
