以前のニュースレターで紹介しましたように、英国政府は2022年8月、英国における不動産の所有者が匿名化されている問題に取り組む目的で、海外事業体登録制度（ROE）を導入しました。しかし、新たな調査によって、この目的の達成はほど遠いことが浮き彫りになりました。ロンドン・スクール・オブ・エコノミクス（LSE）、ウォーリック大学、公共データセンターの研究者が発表した新しい報告書によると、海外のペーパーカンパニーが保有する不動産の3分の2以上（15万2000件の不動産のうち10万9000件）が、いまだに所有者の身元に関する情報を公表していません。
所有権者が明らかとならない主な理由は？
信託の利用が、情報の不足や非公開の主な原因であることが明らかになりました。受益権所有者が公開されていない全物件の内、驚くべきことに63％（108,000件中69,000件）が信託の利用によるものであることが判明しました。
信託とは？
信託では、ある人（受託者）が別の人（受益者）のために資産を保有・管理します。資産を提供する人は設定者と呼ばれ、信託財産をどのように使用すべきかを決定します。信託財産の管理方法に応じて、様々な種類の信託設定が可能となっています。
ROE上、所有権者を非公開とするために信託はどのように利用されるのか
（ROEの下では）受益者及び役員に関する一定の情報は、カンパニーズハウスのウェブサイトを通じて一般に公開されますが、信託に関する全ての情報は、登録されたbeneficial owner（受益権所有者）が受託者として行動しているという記述を除き、自動的に差し控えられます。信託、設定者、受益者に関する情報は、法執行機関やHMRCなどの公的機関に開示する必要がある場合がありますが、この情報は一般には公開されません。
海外事業体はどのように信託に関与するのか
海外事業体は、それ自身が受託者として行動する場合、または受託者として行動する個人または事業体によって所有される場合のいずれにおいても、信託構造の一部となりえます。いずれの場合も、信託の受益者は英国の財産から利益を得ることになりますが、ROE上、報告義務に違いがあります。海外事業体が受託者によって所有されている場合は、信託に関する情報をカンパニーズハウスに提供する必要がある一方、海外事業体自体が受託者として行動している場合は、ROEの対象外となるため、信託に関する情報を報告する必要はありません。
信託の報告義務はどのように改正される見込みか
現在、The Economic Crime and Corporate Transparency Bill（経済犯罪および企業の透明性に関する法案）が国会で審議されており、修正案を検討する最終段階にあります。現在検討されている修正案のひとつ（アグニュー卿が提出した修正案117）は、不透明な信託に関する抜け穴を塞ぐことを目的としており、信託に関する詳細をカンパニーズハウスが公表できるようにするものです。これにより、信託の関与の有無にかかわらず、不動産を所有する海外事業体のすべての受益権所有者がこの登記簿で公表されることになります。
ROEのために提出を求められる情報にはどのようなものがあるか
信託の問題はさておき、一般的にROEは、海外事業体、その登録対象となる受益権所有者、（場合によっては）その役員、および認証を行った英国にて登録済みの認証エージェントに関する情報をカンパニーズハウスに提出する必要があります。具体的には、前回のニュースレターで説明したように、海外事業体についてはその名称、設立国、登録事務所、各受益権所有者（場合によっては役員）についてはその生年月日、国籍、現住所、送達先住所を提出しなければなりません。
年次情報更新報告（annual update statement）では、新しい受益権所有者または役員に関する情報を提供しなければならず、登録対象となる受益権所有者または役員でなくなった者がいる場合、海外事業体は、その者が登録対象ではなくなった日を提供するとともに、その時点でその情報が正しいことを確認しなければなりません。また、更新対象期間中に登録対象となる受益権所有者または役員となったものの、その後登録対象外となった個人についても情報を提供しなければならず、この情報は、登録対象外となった時点で正確なものでなければなりません。
3CSにできること
3CSは、英国にて登録した認証エージェントであり、ロンドンを拠点とするチームは、海外企業や国際的なグループ構造への対応において豊富な経験を有しており、法令遵守のために必要な登録手続や認証手続をサポートすることができます。3CSは、企業、商業、不動産関連のあらゆるリーガルサービスを提供しています。ROE上の要件についてご質問がある場合、またはROE登録や年次情報更新報告の提出についてサポートが必要な場合は、3CSの担当者までお問合せください。
