[コーポレート/商法] 英国政府、NSI法ガイダンスの重要な更新を公表

作成日:2024年08月02日

2024年5月、英国政府は2021年国家安全保障・投資法（NSI法）に関する最新の市場ガイダンスを公表しました。企業、高等教育機関、研究機関の規則遵守に必要な手順を明確にすることを目的として、新たに情報更新されています。

国家安全保障・投資法とは？

NSI法により、英国の国家安全保障に影響を及ぼす可能性のある企業買収を政府が精査することが可能になります。該当分野の事業を買収する場合は、その意向を政府に通知する必要があります。その後、政府は買収を検討します。

政府は条件を課すことができ、安全保障上の懸念があれば、買収を阻止したり、取り消したりすることもできます。届け出が義務付けられているのは、以下の17分野です。

2024年5月更新されたNSI法における政府の介入権のガイダンス内容は？

2024年5月に政府はNSI通知の取り扱い方法に関する更新を発表しました。ガイダンスの内容には、次の点が含まれます。

政府は、どのように国家安全保障のための全面的審査の実施を決めるのか？

更新された政策声明では、当局がNSI法第3条に基づき、買収について国家安全保障のための全面的な審査を実施するか否かを決定する方法を説明しています。

この審査により、当局は、買収を詳細に調査することが可能になります。この権限は、国家安全保障上の懸念に基づいてのみ行使することができます。審査後、買収は許可、阻止、若しくは取り消しがなされ、または条件が課されることになります。

当局は以下3つの主要なリスク要因を調査します。

政府が買収を審査するかどうか決定する際の検討事項は、以下の通りです。

重要な国家インフラ、政府または防衛資産への危害や妨害のリスクがあるかどうか、供給チェーンへのリスクや、取引が依存関係を生み出し国家安全保障に危険をもたらす可能性があるかどうか
物品、技術、機密情報（データを含む）、知的財産、ノウハウ、専門知識の取得を含め、英国の軍事、諜報、安全保障、技術的能力にリスクが存在するかどうか
国家安全保障にリスクをもたらす可能性のある、経済における特定の機密分野での取得かどうか

高等教育・研究集約型セクター向けガイダンスの変更点は？

高等教育機関や研究機関では、多くの場合、取得の届出が義務付けられている機微な分野で業務を行っています。届出を怠ると、その買収は無効となり、買収する側が民事上または刑事上の制裁を受ける可能性があります。

政府は、届出が必要な買収、すなわち上記分野の買収に関連する、または関連する可能性のある学術共同研究に対する関心を高めています。

知的財産のライセンス供与や将来の知的財産に関する商業的権利を通じて、買収者が資産に対する支配力を強める場合には、届出が推奨されています。

英国政府から資金提供を受けている共同研究や活動であっても、届出が必要な場合があります。また、上記の活動とは関係のない共同研究についても、場合によっては関心が持たれる可能性があります。

高等教育機関はいつNSI法の届出を行うべきか？

政府は、研究者の研究を保護し、英国の研究部門がオープンで安全であることを確保するために、研究協力アドバイスチーム（RCAT）を設置しています。

RCATは、研究者が国際的な共同研究の一部である場合を含め、規則への理解を促進します。

通知されるべき、また政府が査定を求めることができる高等教育・研究目的の取得の例としては、以下のとおりです。

英国外で企業・資産取得時のガイダンスは？

対外投資によって適格事業体または適格資産の支配権を取得する場合、その取得は強制的な届出の対象となる可能性があります。

英国からの対外直接投資は、以下のすべてに該当する場合、NSI法が適用されます。

適格資産または適格事業体に関する権利または持分の取得である。
買収される企業または資産が英国のものであるか、英国に所在しているか、英国に関係がある。
取得される支配の度合いが、以下を含む一定の水準を満たすか、水準を超えている。
- 25％以上の議決権
- 当該企業の統治決議を可決または阻止できる議決権
- 役員を任命し、企業の戦略や方向性に影響を与える権限など、適格企業の方針に対する重要な影響力
- 適格資産を支配または指示する能力、またはこの能力の増大
買収が2020年11月12日以降に完了している。

適格企業には以下が含まれます。