2025年11月24日,英国枢密院司法委员会(枢密院)作出一项重要判决,推翻了长期沿用的一项判例法规定。
枢密院负责审理部分英联邦成员国的终审上诉案件,其法官均由英国最高法院大法官担任。因此,在英格兰法框架下处理类似问题时,其裁决通常被视为具有重要参考价值。
在作出该判决之前,枢密院适用的欺诈索赔规则要求,虚假陈述的受害方必须知悉该虚假陈述,索赔才能成立。但在本案中,枢密院裁定,在欺诈索赔中,索赔方并不必然需要知晓其所依据的陈述。
案件事实
本案为Credit Suisse Life (Bermuda) Ltd v Bidzina Ivanishvili [2025] UKPC 53。案件涉及瑞士信贷的一名财富顾问Lescaudron先生,其在任职期间实施了多项欺诈行为,包括挪用资金、将资产转移至无关客户账户,以及向自己支付秘密佣金。随后,Lescaudron因上述欺诈行为被定罪并判处监禁。
原告Ivanishvili先生为格鲁吉亚前总理。他向瑞士信贷支付了7.5亿美元作为人寿保险保费,该笔资金将按照保单持有人的指示进行投资。保单持有人为与Ivanishvili先生相关联的两家公司。投资所产生的收益由瑞士信贷以信托方式为保单持有人持有。
然而,瑞士信贷人寿保险公司CS Life纵容了Lescaudron先生挪用上述资金。随后,原告以违反合同、违反信义义务(fiduciary duty)以及欺诈性虚假陈述(fraudulent misrepresentation)为由,对CS Life提起诉讼。
案件在法院的审理过程
百慕大一审法院认定,相关欺诈性虚假陈述促使原告购买了人寿保险产品,并判令被告赔偿损失,使原告的财务状况恢复至如果相关资产得到专业管理,而非被欺诈性操作时所应达到的状态。
然而,百慕大上诉法院推翻了一审判决。法院依据英格兰法认为,索赔方必须对相关陈述具有明确的认知或理解,并基于该理解作出交易决定。但在本案中,原告并未对相关虚假陈述形成明确认知或理解,因此其索赔不予成立。
原告随后向枢密院提起上诉。在终审阶段,双方一致承认,CS Life曾作出一项默示陈述 (implied representation ),即相关资金不会被以欺诈方式管理。尽管CS Life从未明确声明不会进行欺诈性管理,但双方均同意这构成了CS Life一项未明文写入的合同义务。
在向枢密院提交的陈述中,CS Life也承认:
- 由于Lescaudron先生以非法方式管理相关投资组合,该默示陈述在事实上构成欺诈;以及
- 关于资金将被妥善管理的该项默示陈述,确实促使原告购买了相关人寿保险产品。
枢密院的裁决
枢密院认为,相关陈述虽然表面简单,但具有关键性。原告当然会认定CS Life并未从事欺诈行为。枢密院解释道:
“Ivanishvili先生当然会认为相关投资组合过去未被、且将来也不会被欺诈性管理;但这并不意味着他曾明确考虑CS Life是否向其作出了任何陈述。”
在本案之前,提起欺诈索赔的当事人需证明其知悉或理解相关陈述的存在。而该判决明确指出,此类知悉要求不再适用。索赔方仍需证明其依赖了虚假陈述,但无需在订立合同时对该陈述进行明确或主动的思考。
在涉及默示虚假陈述的案件中,为证明“依赖”(reliance)这一构成要件,索赔方需证明:
- 该默示陈述使其形成了错误认识;以及
- 索赔方基于该错误认识采取了行动,并因此遭受损失。
枢密院进一步指出:
“在日常生活中,人们常常在没有明确意识或思考的情况下做出判断并据此行动。如果有人利用这种无意识的判断而欺骗他人,并使其遭受损失,我们则没有理由否认其提出损害赔偿的权利。此类情形造成的危害性,并不低于涉及明确意识的案件。”
此外,枢密院还驳回了一项主张,即在陈述不够明确的情况下,索赔方必须证明其对该陈述的理解与被告的原意一致。
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