海外实体注册的截止日期是什么时候？
正如我们在 2022 年 7 月 29 日 和 2022 年 10 月 21 日周报中概述的那样，ROE 作为新《经济犯罪（透明度与执法）法》的一部分于2022 年 8 月 1 日生效，并于2023 年 1 月 31 日截止注册日期。
注册的时间已经不多了，我们鼓励所有的海外公司遵守ROE法案，并尽快采取行动以赶上最后期限。公司注册处和商业、能源和工业战略部（BEIS）已经表示，只要海外公司在1月31日截止日期前采取了相关措施开始注册程序（例如，通过委托验证代理），他们就可以行使酌情权，不对未能在截止日期前完成注册的海外公司开始执法行动。然而，考虑到那些无视这一最后期限的公司可能会受到民事和刑事处罚，我们还是建议所有可注册的海外公司应在2023年1月31日前完成注册程序。
什么是海外实体登记法案？
新登记法案要求所有拥有英国永久业权土地或房产，或租期超过七年（住宅或商业）的英国以外国家或地区法律管辖的海外公司（或类似实体企业）申报其“受益所有人”或“管理人员”。不遵守该规定将面临“严厉的制裁”，如累计罚款和限制财产交易。此外，故意提供虚假信息可能会构成刑事犯罪，导致被罚款或监禁。
不动产登记和处置
如果没有海外实体注册ID号码，海外企业就不能对其获得的相关不动产进行产权登记，也不能处置这些财产。对于现有的合格不动产，土地注册处已经制定了一项限制措施，以防止海外业主在不遵守该法案要求的情况下处置此类房产。
谁是须登记的实益拥有人？
实益拥有人是指（直接或间接）符合以下条件的人：
- 持有海外企业25%以上的股份或投票权
- 有权任命或罢免董事会多数成员
- 对企业施加重大影响或控制的人
如果存在可登记的实益拥有人（或多于一个），则必须获取、独立核实并公开其相关信息。
如果没有须登记实益拥有人会怎样？
例如，如果因为股权未达到门槛，公司没有可注册的实益所有者，根据法案第 4 条，企业需要提供“每位管理者”的相关信息。公司注册处指南也指出，“…[如果]没有确定受益所有人，您将需要告诉我们每个管理者的情况……”
那么，谁是管理者？
- 该法第44条规定，“管理者”包括“[海外公司]的董事、经理和秘书”。
3CS认为，“管理者”的解释应具体情况具体分析。我们也正在寻找管理者具体的定义。然而有一点是肯定的，即所有董事都应该包括在内。
验证和失误
- 《2022年海外实体注册（核实和提供资料）规例》第6条规定，相关资料需要核实（例如，通过适当的文件审阅和客观检查）。
- 该法第32条规定，提供“误导、虚假或欺骗性”的陈述信息是一种潜在的刑事犯罪。例如，仅提供部分董事的信息，而不是所有董事的信息，或者故意提供不充分的信息，都有违反本节法条的风险。
缺少ROE验证代理机构？
验证代理机构必须位于英国，并受《2017 年洗钱、恐怖主义融资和资金转移条例》的监督。然而大多数英国律师事务所和会计师还未注册为验证代理。但鉴于（在注册过程中）犯错的后果，律师会和特许会计师协会警告成员们注册成为验证代理很重要，除非他们自信且认为自己拥有必要的专业知识。
3CS 如何提供帮助
3CS是英国官方授权的验证代理，我们位于伦敦的团队在处理海外公司和跨国企业事务方面经验丰富，可以协助企业注册和合规所需的验证过程。3CS还可以帮助您了解该法案对您任何未决财产交易的潜在影响。但是请注意，由于截止日期的临近，海外企业地产注册与合规的需求正在迅速增加；因此，您需要尽快采取行动。如需进一步的帮助和建议，请联系您常用的 3CS 联系人。
