企业买方在交易中，需要依赖于卖方就企业财务状况所作描述的真实性。这些承诺包括对企业历史经营表现、现有合同以及未来业务前景的陈述。这些有关企业财务状况的承诺通常会作为合同保证条款纳入标准的企业买卖协议（SPA）中。
如果买方收购企业后发现某项保证条款所作陈述并不真实，买方可以据此提出损害赔偿。该索赔可能基于卖方违反保证条款，也可能构成卖方欺诈性违反保证条款。
证明合同性违反保证条款与证明欺诈性违反保证条款，在财务后果方面可能存在重大差异。如果买方能够证明卖方在作出SPA保证时存在欺诈行为，那么合同中针对违反保证条款所设定的赔偿责任上限将不再适用。证明存在欺诈行为后，买方可以就其因收购该企业而遭受的全部经济损失寻求赔偿。
此外，SPA中规定买方必须在特定期限内提起违反保证条款索赔的任何时限约定，也会自动失去效力。因此，买方无需再受例如“必须在SPA签署后三个月内提出索赔”之类的期限限制。
因此，在此类争议中，关键问题在于：买方需要证明哪些事实，才能证明卖方存在欺诈性违反SPA保证条款的行为？
在近期案件 Veranova Bidco LP v Johnson Matthey plc 中，高等法院Dias法官审理了买方提出的索赔，即Johnson Matthey健康业务的卖方存在欺诈性违反保证条款的行为。在该案中，SPA仅允许买方在能够证明卖方属于欺诈性违反保证条款的情况下，对卖方提起违反保证条款的诉讼。
最终，Veranova Bidco LP未能证明存在欺诈性违反保证条款的行为。法官对其败诉原因所作的解释具有重要参考价值。该判决理由将有助于那些收购全球性企业、并需要在卖方有多名谈判人员向买方代表提供信息及财务数据的情况下证明欺诈性违反保证条款的买方。
该判决理由同样适用于买方针对卖方在其决定收购企业之前，就企业财务状况所作不实陈述而提出的索赔。
在此情形下，欺诈是什么意思？
从本质上而言，在此类案件中，欺诈是指卖方在就企业状况作出保证时存在不诚实行为。买方必须证明，卖方在作出相关保证时存在以下任一情形：]
- 明知其所作保证不真实；或
- 在并不相信该保证真实的情况下作出保证；或
- 根本不在意该保证究竟是真实还是虚假。
本案中的保证条款是什么？
Dias法官需要审理的核心保证条款，是企业买方通常会坚持要求纳入SPA的一项条款。卖方必须保证，其并未就任何可能降低企业盈利能力的重要业务合同的修改进行协商：
“业务保证8.1.2：任何一家公司目前均未就任何关键合同的任何重大条款进行重新谈判，而该等重新谈判一旦完成，将对相关业务产生不利或负面影响。”
卖方是否违反了该保证条款？
Dias法官裁定，卖方确实违反了该保证条款。这是因为Johnson Matthey的一份医疗供应合同中包含一项条款，要求Johnson Matthey在第三方向Johnson Matthey医疗产品的买方提出更低价格时，匹配该较低价格。法官认定，这一降价安排本应向买方披露，因为该安排会对企业产生不利或负面影响。因此，Johnson Matthey违反了该保证条款。
卖方是否构成欺诈性违反保证条款？
对Johnson Matthey而言，幸运的是，Dias法官认定，虽然卖方确实违反了保证条款，但并不存在欺诈性违反保证条款的行为。
在该企业出售谈判过程中，Johnson Matthey共有四名高管代表公司与买方进行谈判。根据英国法律，这四名高管各自知悉的信息均会被视为Johnson Matthey的公司层面知识。
基于这一点，买方律师主张，Johnson Matthey对保证条款的违反应当构成欺诈性违反。他们认为，鉴于Johnson Matthey在公司层面已经知悉其SPA保证条款（即没有任何可能对业务产生不利影响的关键合同正在重新谈判）并不真实，因此，买方要证明欺诈性违反保证条款，只需证明：
1.四名Johnson Matthey高管中的任何一人知悉相关事实（即Johnson Matthey将需要降低关键合同中的价格）；以及
2.四名Johnson Matthey高管中的另一人知悉该相关事实意味着保证条款并不真实。
根据本案事实，四名Johnson Matthey高管中没有任何一人同时知悉上述(1)和(2)两项事实。对于如此大型的企业而言，这种情况并不令人意外。
Dias法官强烈驳回了这一主张，并认定该观点在法律上是错误的。要证明存在欺诈性违反保证条款，买方必须证明一名或多名Johnson Matthey高管同时知悉：
1.相关事实（即Johnson Matthey将需要降低关键合同中的价格）；以及
2.该相关事实意味着保证条款并不真实。
要证明欺诈行为，必须由作出保证的同一人知悉该保证不真实，或不相信该保证真实，或根本不在意该保证是否为虚假。英国法律不允许索赔人从公司内部一名人员处取得构成欺诈的第一项要素，再从另一名人员处取得第二项要素，从而构成欺诈行为。
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