영국은 비즈니스를 확장하고자 하는 다수의 글로벌 기업들에게 세계적으로 유명한 비즈니스 허브입니다. 이는 영국의 우수한 노동력, 지리적 위치, 투명한 법률 및 선진 금융 시스템 등 다양한 요인에 기인합니다. 영국은 세계은행이 선정한 '사업하기 좋은 나라' 순위에서 190개국 중 8위를 차지했는데, 이는 영국의 규제 환경이 다른 대부분의 국가에 비해 사업을 시작하고 운영하는 데 더 친화적이라는 것을 의미합니다.
영국에서는 다양한 법적 형태로 비즈니스를 운영할 수 있습니다. 예를 들어 법인(예: 기업 또는 유한책임조합(limited liability partnership)), 비법인(예: 개인사업자 또는 합자회사) 또는 영국 지사로 기업을 운영할 수 있습니다. 본 뉴스레터에서는 영국에서 사업을 시작하는 해외 기업이 가장 일반적으로 채택하는 법적 형태인 유한회사와 UK Establishment(영국 지사) 설립에 대해 중점적으로 살펴보겠습니다.
유한책임회사(자회사)란 무엇인가요?
유한책임회사는 영국에 설립된 법인으로 해당 해외 모회사와는 별도의 법인격을 갖습니다. 이들은 대주주 또는 단독 주주인 해외 모회사의 '자회사(subsidiary)' 또는 '로컬 회사(local company)'로 불리기도 합니다. 본 뉴스레터의 후반부에서는 이러한 유한책임회사를 '자회사'라고 지칭하며 해당 용어는 이러한 맥락에서 통용되는 용어입니다.
UK Establishment(영국 지사)란 무엇인가요?
UK Establishment(영국 지사)는 본사와 동일한 법인으로 취급되기 때문에 별도의 법인격을 부여받지 않습니다. UK Establishment(영국 지사)로 등록하려면 해당 해외 기업이 비즈니스를 수행하는 사업장이나 지사 등 영국에 어느 정도 물리적 입지를 확보하고 있어야 합니다.
UK Establishment(영국 지사)에 비해 자회사를 설립하면 어떤 이점이 있나요?
1) 분리된 법인격
자회사 설립의 경우 개별적인 법인격을 보유하므로 해외 모회사는 자회사의 부채 및 채무에 대해 책임을 지지 않습니다. 반면, UK Establishment(영국 지사)의 경우 해외 모회사는 동일한 법인격이므로 영국 지사에 대한 책임이 있습니다.
2) 계약 당사자
자회사는 스스로 계약 당사자 역할을 수행할 수 있으며, 이는 제3자 승인(예: 규제 당국 승인) 및 라이선스를 보다 간편하게 취득하고 부동산 거래에 참여할 수 있게 해줍니다. UK Establishment(영국 지사)의 경우 해외 기업의 본사가 계약 당사자가 되며, 계약에는 해외 기업이 설립된 국가의 법(준거법)이 적용될 수 있습니다. 따라서 해외 기업 입장에서 영국 지사에게 법적 소송을 제기하거나 판결을 강요하기가 상대적으로 더 힘들 수 있습니다. 그렇기 때문에 영국 고객 및 제3자는 지사와 거래하기를 꺼려 할 수 있습니다. 일례로 새롭게 설립된 지사가 비즈니스 은행 계좌를 개설하는 것은 상대적으로 어려울 수 있습니다.
3) 정보 공개 의무 최소화
영국에 자회사가 있는 해외 기업은 영국에서 공개해야 하는 정보가 적다는 이점을 누릴 수 있습니다.
재무 정보 및 기타 세부 정보(예: 기업 이사에 대한 정보)는 해당 기업의 해외 모회사가 아닌 영국 자회사와 관련해 제출합니다. 반면에 UK Establishment(영국 지사)는 매년 해외에 있는 모회사의 재무제표를 제출해야 하며, 이는 해외에 있는 모회사의 재무제표가 Companies House 홈페이지를 통해 공시된다는 것을 의미합니다.
자회사 설립과 비교해서 UK Establishment(영국 지사)는 어떤 이점이 있나요?
1) 지배 구조 의무 완화
UK Establishment(영국 지사)는 자회사와 달리 영국 법률에 따른 지배 구조 의무와 이사의 의무를 부담하지 않습니다. 자회사는 자체 이사회가 필요하고 이사회와 주주총회를 각각 개최해야 하지만, UK Establishment(영국 지사)에는 이러한 의무가 적용되지 않습니다.
2) 재무제표를 제출하거나 감사 받을 의무의 예외
위 설명에 따라 UK Establishment(영국 지사)의 경우 모기업의 재무제표를 제출해야 하지만, 영국 내 사업과 관련하여 직접 재무제표를 제출하거나 감사 받을 의무는 없습니다.
3) 유지 관리 비용 절감
영국 회사법에 따르면 UK Establishment(영국 지사)의 경우 지속적인 신고 의무가 적기 때문에 자회사에 비해 유지 관리 비용이 낮습니다.
자회사 및 UK Establishment(영국 지사)에 요구되는 지속적인 의무에는 어떤 것이 있나요?
법인 설립 후 자회사와 UK Establishment(영국 지사) 모두 Companies House에 재무제표를 제출하고, 모든 변경 사항을 Companies House에 통보해야 하며, 법인세 및 부가가치세 신고서를 영국 국세청(HMRC)에 제출해야 합니다(일부 UK Establishment(영국 지사)에는 해당 요건이 미적용될 수 있음). 더불어 비즈니스 레터, 이메일 및 웹사이트에 회사의 등록 사무실 주소와 사업자 등록 번호를 포함해야 하는 등 공시 요건도 준수해야 합니다.
추가적으로 앞서 살펴본 바와 같이 자회사의 이사는 영국 법률에 따른 이사의 의무를 준수해야 합니다. 따라서 이사는 정관에 규정된 회사 규칙을 준수하고, 법정 기록을 보관하며, 이해관계가 있는 모든 거래를 다른 이사에게 공개하는 등의 각종 의무를 이행해야 합니다.
How 3CS can help
영국에 자회사 설립 혹은 UK Establishment(영국 지사) 설립을 진행하기 전에 법률(및 세무) 자문을 구하여 가장 적합한 옵션을 신중하게 선택하는 것이 좋습니다. 상기 내용은 과거 뉴스레터에서 상세히 다룬 바 있는 해외 기업 등기소(Register of Overseas Entities)와는 별개의 개념으로서 혼동해서는 안 되는 점 유념하시기 바랍니다.
