英国の企業の大半は、取締役が主要株主でもあります。ただし、海外企業の英国子会社の場合、取締役会には英国に永住する取締役および一定期間英国子会社に出向している従業員が含まれることがよくあります。
そのような取締役の方々のために、本ニュースレターおよび今後の一連のニュースレターでは、いくつかの重要事項について説明します。
取締役とは誰でしょうか？
素朴な質問ですが、必ずしも単純な答えではありません。会社法では、取締役とは「名称を問わず、取締役の地位を占める者」とされています。
明らかに、正しく取締役に任命された人は誰でも取締役となります（正式には法律上の取締役*と呼ばれる）。しかし、この法律は、正しく任命されていないにもかかわらず、取締役としての責任を負っている人にも適用されます（正式には事実上の取締役**と呼ばれる）。 さらに複雑なことに、影の取締役という概念もあります。影の取締役とは、会社の取締役がその指示に基づいて行動することが慣例となっている指示を出す人物のことです。
それぞれに違いはあるのでしょうか？
法的には、上記の者はすべて取締役として扱われるため、通常、すべての取締役に適用される義務と責務の対象となります（これについての詳細は、近刊予定のニュースレターをご覧ください）。
経営的には、社外にその取締役が誰であるかを知ってもらいたい会社は、すべての取締役が法律上の取締役として適切に任命したいと考えています。
どのようにして取締役を任命するのでしょうか？
会社の定款によります。一般的に、取締役会は、取締役の欠員を補充や、取締役を追加するために、取締役を任命する権利を有しています。また、株主も取締役を任命する権利があります（定款で制限されていない限り）。
その後、会社は任命の通知を企業登記局（Companies House）に提出しなければなりません。
業務執行取締役と非業務執行取締役の違いは何ですか？
業務執行取締役という言葉は、一般的に、会社の執行機能を担う法律上の取締役を指すために使われており、通常は会社のフルタイム社員です。
非業務執行取締役とは、会社の従業員又は業務執行者でない法律上の取締役を指します。そのような取締役は通常、彼らの時間の一部のみを会社の業務に割り当てます。
会社法は、会社に対して負う義務に関して、業務執行取締役と非業務執行取締役を表面上は区別していません。しかし、取締役会における彼らの役割の違いにより、合理的な配慮、技術、および注意を払う義務を果たすために期待される措置は異なります。
株主候補者として任命された取締役については、何か違いがありますか？
上記のような取締役の名称に加えて、「取締役候補者」という言葉もよく使われます。株主が候補者として取締役を任命することは何の問題もなく、これはジョイントベンチャー企業でよく行われています。しかし、重要なことは、取締役候補者であっても、任命した株主の利益ではなく、会社の利益のために最善の判断を下すことができるよう、任命した取締役によって自由にされなければならないということです。ジョイントベンチャー企業では、取締役候補者が守秘義務などの一般的な義務に違反することを避けるために、ジョイントベンチャー契約の中で取締役候補者から任命株主への情報開示を許可する規定が設けられていることが多いです。
上記の詳細については、弊所までご連絡ください。また、取締役の義務や取締役との取引などをテーマにしたニュースレターを発行する予定です。
*法律や行政では、現実に存在するかどうかにかかわらず、法的に認められている慣習のことを「法律上の」といいます。
**法律や行政では、法律で公式に認められていないにもかかわらず、現実に存在する慣習を事実上のと記述します。法律に基づいて行われることを指す法律上の、とは対照的に、実際に行われることを指すのが一般的です。
