パンデミックにもかかわらず、民間のM&A市場は堅調に推移していますが、COVID-19はこの分野に様々な形で影響を与えています。以下では、M&A市場のお客様からよくお伺いする質問にお答えします。
デューデリジェンスの調査にはどのような変化があったのでしょうか？
最も明らかなことは、社会的距離を置くことや旅行などのCovid-19の制限により、デューデリジェンスのロジスティックな側面を再考しなければならないことです。 しかし、これは買収側の専門アドバイザーよりも、買収側にとっての問題であることが多いのです。買収側は、ターゲットに会って、事業とそのキーパーソンを知りたいと思うでしょう。しかし、彼らのアドバイザーは、デューデリジェンス調査のほとんどを遠隔地で行うことができ、Covid-19の規制は、すでに情報を開示する仮想空間（バーチャルデータルーム）を使って行われていたプロセスにはほとんど影響を与えませんでした。
より困難な問題は、パンデミックがターゲット企業の基本的なビジネスに与える影響を理解することです。これは、対象企業の将来の業績と同様に、買い手側の判断に委ねられることが多いです。
しかし、バイヤーは、ターゲットがどのような措置をとったか、また、進行中の制約や将来の同様の状況に対処するための体制がどの程度整っているかを見ています。
ではどのように価格や価値の保護を組み立てるのでしょうか？
バイヤーは、契約締結後の価格調整や偶発的な（延期された）対価の要素を含む価格設定をしばしば使用してきました。これは、パンデミックの期間中、対象事業に対するパンデミックの経済的影響が価格に適切に反映されるようにするために、大げさに行われてきました。 これは、被害を受けた強力な事業だけでなく、通常の環境では持続できないような急激な収益性の向上を実現した事業も対象としています。
アーン・アウトが行われる場合、経済の不確実性が続いていることを反映して、通常よりも複雑で長期にわたるものも見られます。
法的文書への影響はありますか？
一般的には、価格の支払いや調整に関するより詳細な規定を除いて、そうではありません。
また、当事者は、さらなる不確実性を回避するために、契約締結と完了（署名と締結完了の間に遅延がある場合）を分割して行うことを望まない傾向にあります。 一般的には、第三者の同意（規制当局の同意など）が必要な場合にのみ、分割した締結が見られます。
分割した契約締結が行われる場合には、契約書にMAC条項（Material Adverse Change）条項などの適切な条項が設けられていることを確認することが重要です。 MAC条項は、交換から完了までの間に対象事業に影響を与える重大な不利益変更があった場合に、買い手が取引から撤退することを可能にします。
買収には時間がかかりますか？
買収するターゲットを見つける、また相手先と話し合いを始める事には多少時間がかかるかもしれませんが、当事者が基本合意書の段階になると、取引に時間がかかっているという証拠はありません。
買収の仕組みの変更はありますか？
資産取得と株式取得の間の通常の選択に影響を与えるものではありません。
しかしながら、完全な買収ではない取引も増えてきています。これらの中に含まれるのは、
- 株式資本の全部を取得するのではなく、部分的に取得し、時には残余の株式を購入するオプションを付ける
- 転換社債型新株予約権付社債や転換優先株式など、将来的に株式を取得する権利を有する代替的な資本形態への投資
- 戦略的パートナーシップまたはジョイントベンチャー
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