什么是海外实体登记法案？
新登记法案要求所有拥有英国永久业权土地或房产，或租期超过七年（住宅或商业）的英国以外国家或地区法律管辖的海外公司（或类似实体企业）申报其“受益所有人”或“管理人员”。不遵守该规定将面临“严厉的制裁”，如累计罚款和限制财产交易。此外，故意提供虚假信息可能会构成刑事犯罪，导致被罚款或监禁。
注册截止日期是什么时候？
正如我们在 2022 年 7 月 29 日和 2022 年 10 月 21 日周报中概述的那样，ROE 于2022 年 8 月 1 日生效，2023 年 1 月 31 日是注册截止日期。特别是考虑到超过 30，000 家海外实体受到该法案影响，不合规企业将面临重大的经济处罚和刑事制裁，以上是确保您海外房地产合规的简短节点概述。
英国政府为什么要出台该法案？
英国国家犯罪局估计，尽管银行有义务监控和防止此类非法活动，但每年仍有数千亿英镑的犯罪资金流经伦敦。这些活动大部分集中在伦敦房地产行业，即使用非法资产来收购地产。政府面临越来越大的压力，因此将ROE作为《2022 年经济犯罪（透明度和执法）法》的一部分来发布施行。
谁是须登记的实益拥有人？
实益拥有人是指（直接或间接）符合以下条件的人：
- 持有海外企业25%以上的股份或投票权
- 有权任命或罢免董事会多数成员
- 对企业施加重大影响或控制的人
如果存在可登记的实益拥有人（或多于一个），则必须获取、独立核实并公开其相关信息。
如果没有须登记实益拥有人会怎样？
例如，如果因为股权未达到门槛，公司没有可注册的实益所有者，根据《2022 年经济犯罪（透明度和执法）法》第 4 条，企业需要提供“每位管理者”的相关信息。公司注册处指南也指出，“...[如果]没有确定受益所有人，您将需要告诉我们每个管理者的情况......”
那么，谁是管理者？
- 该法第44节规定，“管理者”包括“[海外公司]的董事、经理和秘书”。
3CS认为，“管理者”的解释应具体情况具体分析。我们也正在寻找管理者具体的定义。然而有一点是肯定的，即所有董事都应该包括在内。
验证和失误
- 《2022年海外实体注册（核实和提供资料）规例》第6条规定，相关资料需要核实（例如，通过适当的文件审阅和客观检查）。
- 该法第32节规定，提供“误导、虚假或欺骗性”的陈述信息是一种潜在的刑事犯罪。例如，仅提供部分董事的信息，而不是所有董事的信息，或者故意提供不充分的信息，都有违反本节法条的风险。
缺少ROE验证代理机构？
验证代理机构必须位于英国，并受《2017 年洗钱、恐怖主义融资和资金转移条例》的监督。然而大多数英国律师事务所和会计师还未注册为验证代理。但鉴于（在注册过程中）犯错的后果，律师会和特许会计师协会警告成员们注册成为验证代理很重要，除非他们自信且认为自己拥有必要的专业知识。
3CS 如何提供帮助
3CS很乐意就法案的适用方式为您提供建议，并在适用的情况下帮助识别可注册的实益拥有人和公司所有管理者。3CS还可以为您探明该法案对任何未决财产交易的潜在影响。
3CS是英国授权的验证代理，我们经验丰富的伦敦团队可以协助注册和合规所需的验证过程。但是请注意，由于截止日期的临近，海外企业地产注册与合规的需求正在迅速增加；因此，您需要尽快采取行动。如需进一步的帮助和建议，请联系您常用的 3CS 联系人。
