继续我们对董事职责的看法，在这第三期关于英国董事的周报中，我们将探讨冲突的管理。
法律是怎样规定的？
根据 2006 年公司法 (CA)，董事一般有责任避免其自身利益和职责与公司利益和职责之间的任何冲突（CA 第 175 条）。该义务的范围包括利益冲突和责任冲突，以及不滥用公司财产或信息的义务。
董事必须避免他们拥有/可能拥有与公司发生冲突/可能发生直接或间接利益冲突和责任冲突。您可以从这种表述中发现，该义务涵盖了潜在的和实际的冲突。
常见的例子有哪些？
最明显的例子是董事自己在公司合同中的利益关系。例如，董事希望向公司出售或出租财产。或者公司与董事的家庭成员签订合同。
冲突很有可能会发生如果董事单独寻求公司感兴趣的商业机会时。即使公司选择放弃了这个机会，法院也在这种情况下执行了义务。
在多家集团公司董事会任职的董事可能会发现自己身陷冲突，这时需要谨慎区分不同公司的利益，并优先选择。
如何处理此类冲突？
董事通常可以通过采取以下行动来处理冲突情况：
- 发生冲突时，行事要得到董事会或公司的许可
- 表明自己对商业机会的兴趣
- 不参与有关事项的决策
- 根据其他董事或专业顾问的意见行事
- 赚取的任何利润都向公司报账
- 在极端情况下辞职
董事会（不包括有冲突的董事）可以授权董事在有冲突的情况下采取行动。
如果董事会不能或拒绝授权董事行事，公司在某些情况下仍可以同意。此类许可可以在公司章程中规定，也可以通过股东决议决定。
如果冲突不损害公司利益呢？
法院对冲突采取了严格的规定。很多抗辩被提交法院，但都被驳回了，包括：
- 公司没有从有冲突的合同中未遭受损失甚至受益
- 合同公平合理
- 董事诚实行事
发生冲突后有没有办法追责？
显然，提前管理冲突是最好的。但在某些情况下，在事件发生后管理冲突也是可能的。一个常见的例子是，董事没有意识到冲突的存在。公司可以通过股东决议，批准冲突造成的违约行为。董事还可以从董事与高级职员 (D&O) 保险中受益。
冲突可以而且应该被管理。公司应在章程中规定明确的利益冲突流程，董事需要对潜在和实际冲突保持警惕。
如果您在理解董事职责和管理冲突方面需要任何帮助，请联系我们。
