最近的Equitix EEEF Biomass 2 Ltd v Fox一案引起了人们关注企业销售中保证的目的和效果。在此案中，卖方提供了某些虚假的保证证明，导致买房索要损害赔偿金。这里损害赔偿金是根据虚假保证对公司造成的价值损失来计算的（换句话说，公司的实际价值与根据虚假保证付出的价值相比），或者从财务角度来看，买方成功向卖方索赔1100万英镑。
保证是什么？
保证是关于目标公司或业务状况的合同声明。它们通常包含在购买协议的一个详细附表中。大多数保证都是标准格式的，涵盖了正常贸易公司的所有方面。常规保证的例子包括对股票所有所有权的证明，以及目标公司对其资产有良好的所有权，目标公司并没有涉及任何诉讼的证明。
然而，可能有与目标公司相关的具体保证。例如，如果目标公司在一个受监管的环境中运营，买方则希望获得与适用于该特定监管制度相关的精确保证。
为什么需要保证？
在根据英国法律收购股份时，适用caveat emptor（买方谨慎）的原则。换句话说，没有基本的法律（在不涉及欺诈的情况下）来保护买方对其所获得的资产和负债的性质或范围。因此，需要以保证的形式进行广泛的合同声明。
如果您有保证，您是否需要尽职调查？
对目标公司进行尽职调查一直是最佳做法，不能将保证视为尽职调查的替代品。相反，保证和尽职调查应该相辅相成。对于买方来说，最好在完成收购之前了解卖方，而不是在收购目标公司后起诉要求损害赔偿。
如果保证不正确，会发生什么情况？
不正确的保证有三个主要后果。
首先，如果卖方认为保证不正确，他们可以「披露 」反对保证。换句话说，卖方可以正式地披露具体事实，否则会使保证不真实。这意味着一般的保证仍然存在，但披露的事项被豁免于保证之外，买方随后无法就此提出索赔。
其次，买方可以要求赔偿，以弥补因特定的事实导致担保不正确而产生的任何损失。另外，买方可以在目标公司被收购前发现问题的情况下，寻求重新谈判价格。
第三，如果直到交易完成之后才发现保证不正确，那么买方将有权对违反保证条款的卖方提起诉讼。
那么什么是赔偿呢？
赔偿是在发生特定类型的责任出现时，卖方赔偿买方的承诺。广义上讲，收购情形下赔偿的目的是将特定事件或事项的风险转移给赔偿方，并允许被赔偿方就该事项或事件以平等的方式以英镑为单位进行赔偿。赔偿通常用于保证不允许买方获得补偿的情况。例如，因为买方在签署收购协议之前就已经知道了此事。
保证纠纷是否很常见？
鉴于保证过程已经相当标准化，如今的纠纷比之前少。但是，仍然有一些纠纷可能发生。卖方将寻求删除或淡化任何具有前瞻性的保证，例如财务预测或有关卖方购买目标公司的影响的保证。
一个公认的修改保证的方法是使（至少是部分）保证受制于卖方的知情权。买方也希望确保任何如此修改的保证也包括关键人物（如非股东的董事）的认证，因此卖方不能仅仅通过忽视这个问题来逃避责任。
卖方可以限制自己的责任吗？
是的，为了卖方的利益，通常会有一些限制和其他保护措施。
一般而言，卖方通常会将其责任限制为其获得的股票购买价格。此外，限制赔偿责任的其他办法包括对个人小额索赔规定门槛，和对累积索赔必须达到的总额门槛。
另一方面，赔偿金往往被排除在限制保护之外，因为它们涉及到具体的、通常是可量化的损失。
3CS如何提供帮助
如果您需要有关保证和赔偿的任何帮助，请联系您通常的3CS联系人。
