在英国，合并与收购（M&A）是指一家企业收购另一家企业的交易，无论是通过购买一家公司的股份，还是收购其业务和资产。英国的 M&A 活动涵盖范围广泛，从由企业所有者管理的公司出售，到涉及受监管行业、养老金负债和国家安全考量的复杂跨境交易。虽然不同交易的商业驱动因素各不相同，但大多数交易都遵循一个较为熟悉的模式：确定主要商业条款，开展尽职调查，协商买卖协议及相关附属文件，取得任何必要的批准，以及完成交易（通常还包括对目标业务进行整合）。
股份出售和资产出售有什么区别？
股份出售是指买方向目标公司的股东购买目标公司的股份。目标公司继续拥有其资产，并继续作为相关合同的一方；买方实际上取代股东的位置，并作为持续经营的企业取得公司的控制权。
股份出售通常适用于通过单一公司经营的业务，该公司拥有既有的合同、许可证、员工和经营历史。股份出售具有吸引力的一点是，在很多情况下，合同和许可证可以继续有效，而无需进行转让。但是，买方也会承接该公司的历史负债，包括已知和未知的负债，但买卖协议中协商的相关保护措施除外。
资产出售是指买方向卖方购买特定资产（有时也会承接特定负债）。这种交易结构可以对收购范围进行“择优选择”：例如收购厂房和机器设备、知识产权、存货、客户合同和商誉，同时将不希望承担的负债留在卖方一方。当卖方的公司架构较为复杂、仅出售部分业务，或者买方希望将风险隔离时，资产出售可能比较适合。其代价是交易会更加复杂：必须明确识别并完成相关资产的转让，合同可能需要第三方同意进行转让或更替，员工也可能根据 TUPE 制度发生转移（该制度可能产生相关义务，并限制对雇佣条款的变更）。税务结果也有所不同：例如，股份转让通常需要缴纳印花税（即按股份对价的 0.5% 计算），而资产转让可能产生不同的税项，具体取决于出售的资产类型，（包括 VAT以及在涉及房地产的情况下可能产生的印花土地税）。
尽职调查的目的和范围是什么？
- 尽职调查是指买方对目标企业进行调查，以了解其所收购的业务，验证交易价值，并识别可能影响价格、交易结构、合同保护措施或是否继续交易的风险。尽职调查也有助于买方制定整合计划和交易完成后的工作重点。
- 在英国 M&A 环境下，尽职调查通常包括：
- 公司事项：股份所有权、集团架构、公司组织文件、股东安排以及出售交易的授权情况。
- 财务和税务：盈利质量、营运资金、债务、现金、税务合规情况以及历史遗留问题。
- 商业事项：主要客户和供应商、合同条款（控制权变更、终止、排他性）、业务管线以及客户集中度风险。
- 雇佣事项：员工雇佣条款、激励机制、养老金（包括固定收益养老金计划）、争议以及 TUPE 相关影响。
- 房地产：产权、租赁、租金审查条款、修缮责任以及规划事项。
- 知识产权和 IT：知识产权的所有权和许可、软件安排、数据安全以及技术依赖。
- 监管和合规：行业特定许可证、反贿赂及反腐败控制、制裁、竞争法以及现代奴役合规。
- 争议和保险：诉讼、索赔历史、保险保障缺口以及保险条款。
- 数据保护：UK GDPR 合规、国际数据传输以及历史数据安全事件。
- 环境：污染风险、许可证以及历史遗留责任。
尽职调查的发现通常会反映在买卖协议中的陈述与保证及赔偿条款、卖方的正式披露文件中，有时也会通过购买陈述与保证保险进行风险管理。
为什么海外买家会收购英国企业？
海外买家通常会因为多种原因而对英国目标企业产生兴趣。英国拥有规模庞大且成熟的消费者和商业市场、受到认可的法律体系，以及在金融服务、科技、生命科学、先进制造业和专业服务等领域丰富的人才资源。收购一家英国企业可以为欧洲或全球扩张提供一个平台，使买方能够获得已经建立的品牌和客户关系，并获得经过验证的管理团队及运营能力，而不必从零开始建立业务。汇率变化也可能使英国资产相对而言更具价值，同时英国所处的时区及其国际连通性也适合国际化运营模式。
海外买家常见的风险有哪些？
如果跨境买家低估英国特有的法律和商业特点，就可能遇到一些原本可以避免的问题。常见风险包括：
- 低估雇佣和 TUPE 风险，尤其是在资产交易中，以及未充分预期英国法律对员工的保护程度。
- 监管审批和国家安全审查，包括英国针对敏感行业实施的国家安全与投资制度。
- 合同中的控制权变更和同意要求，这些可能导致交易完成延迟，或者削弱所收购业务的收入基础。
- 税务和交易结构方面的失误，包括 VAT 处理、常设机构问题以及收购后的整合规划。
- 文化和公司治理方面的差异，例如董事会程序、利益相关方沟通以及信息披露方面的不同预期。
- 过度依赖主要财务数据，而没有充分关注营运资金变化、客户集中度或经常性收入的质量。
- 过晚进行整合规划，从而导致关键员工流失、客户流失或无法实现预期的协同效应。
一个管理良好的英国 M&A 流程会尽早识别并处理这些问题。清晰的交易结构、严格的尽职调查以及经过谨慎协商的合同保护措施，对于实现交易价值和避免意外风险至关重要，尤其是对于需要在不熟悉的法律和监管环境中开展交易的海外买家而言。
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