英国对于许多希望扩大业务的外国公司来说，是全球著名的商业中心，这是得益于高级劳动力、优越的地理位置、强大而透明的法律体系以及先进的金融体系等原因。英国在世界银行（在190个经济体中）的“运营便利度”排名榜上位列第八，这意味着与大多数其他国家相比，英国的监管环境更有利于当地公司的建立和运营。
在英国，企业可以在各种合法形式下运营。即，作为法人实体（例如公司或有限责任合伙企业）、非法人实体（例如个体经营者或普通合伙企业）或英国机构。在本报中，我们将重点关注私人有限公司和英国机构，这些是在英国开展业务的海外公司采用的最常见的法律形式。
什么是私人有限公司 （子公司）？
私人有限公司是在英国注册成立的实体，具有独立于其海外母公司的法人资格。它们通常被称为海外母公司的“子公司”或“当地公司”，拥有其（独立的）大股东或唯一股东。本报中，我们将此类私人有限公司称为“子公司”（此类语境中的常用语）。
什么是英国机构？
英国机构没有单独的法人资格，因为它们与海外公司同属一个法律实体。在英国注册机构，（该海外母公司）必须在英国有一定程度的实体存在，例如海外母公司开展业务的营业地点或分支机构。
与英国机构相比，设立子公司有什么优势？
1）独立的法人身份
由于子公司具有独立的法人资格，海外母公司将不对其债务和责任负责。而海外母公司需要对其英国机构负责，因为它们是同一个法律实体。
2）缔约方
子公司本身可以作为合同缔约方，这使得其更容易获得第三方批准（例如监管批准）和许可证以及从事房地产交易。而对于英国机构来说，海外母公司将是合同缔约方，这可能要求他们的合同受母法（即海外公司注册地所在国的法律）管辖。海外母公司可能更难提起法律诉讼或强制判决。因此，英国客户和第三方机构可能不太愿意与英国机构交往过多。例如，为新成立的英国机构设立商业银行账户可能更加困难。
3）更少的公开披露
在英国设有子公司的海外公司可能会受益于需要在英国公开的信息较少。财务信息和其他详细信息（例如有关董事的信息）必须针对英国子公司提交，而不是与其海外母公司有关。另一方面，英国机构必须每年提交其海外母公司的账目，这意味着海外母公司的账目将通过公司注册网站被公开。
与设立子公司相比，在英国设立机构有什么优势？
1）减轻治理义务
与子公司相比，英国机构在英国法律下承担的公司治理义务和董事职责较轻。子公司需要有自己的董事会，并且必须举行自己的董事会和股东大会，但这些义务不适用于英国机构。
2）无需准备或审计账目
虽然英国机构需要提交其海外母公司的账目（如上所述），但他们不需要准备或审计自己的账目（即使与其在英国的业务有关）。然而，子公司则需要准备自己的账目，并且根据其营业额接受审计。
3）更低的维护成本
由于英国公司法对英国机构的持续备案要求较少，因此与子公司相比，英国机构的维护成本较低。
对子公司和英国机构的持续要求是什么？
公司成立后，子公司和英国机构都必须向公司注册处提交账目、向英国工商局更新任何变化，并向英国税务海关总署提交公司税和增值税申报表（此要求可能不适用于某些英国机构）。他们都必须遵守披露要求，例如，需要在其商业信函、电子邮件和网站上包含公司的注册办事处地址和注册号。
此外，如上所述，根据英国法律，子公司的董事须履行董事职责。因此，他们必须遵守公司规则（如公司章程规定），保留法定记录，并向其他董事披露他们感兴趣的任何交易，以及其他义务。
3CS 如何提供帮助
建议在英国成立公司或在英国注册机构之前寻求法律（和税务）建议，以确保选择最合适的选项。请注意，上述信息不应与海外实体登记册混淆，后者我们在过去的周报中进行了更详细的解释。如果您需要更多信息或需要任何公司法或商业法相关事务的帮助，包括成立英国机构或子公司，或确保持续遵守备案要求，请联系您通常的 3CS 联系人。
