繼續我們對董事職責的看法，在這第三期關於英國董事的週報中，我們將探討衝突的管理。
法律是怎樣規定的？
根據 2006 年公司法 (CA)，董事一般有責任避免其自身利益和職責與公司利益和職責之間的任何衝突（CA 第 175 條）。該義務的範圍包括利益衝突和責任衝突，以及不濫用公司財產或信息的義務。
董事必須避免他們擁有/可能擁有與公司發生衝突/可能發生直接或間接利益衝突和責任衝突。您可以從這種表述中發現，該義務涵蓋了潛在的和實際的衝突。
常見的例子有哪些？
最明顯的例子是董事自己在公司合同中的利益關係。例如，董事希望向公司出售或出租財產。或者公司與董事的家庭成員簽訂合同。
衝突很有可能會發生如果董事單獨尋求公司感興趣的商業機會時。即使公司選擇放棄了這個機會，法院也在這種情況下執行了義務。
在多家集團公司董事會任職的董事可能會發現自己身陷衝突，這時需要謹慎區分不同公司的利益，並優先選擇。
如何處理此類衝突？
董事通常可以通過採取以下行動來處理衝突情況：
- 發生衝突時，行事要得到董事會或公司的許可
- 表明自己對商業機會的興趣
- 不參與有關事項的決策
- 根據其他董事或專業顧問的意見行事
- 賺取的任何利潤都向公司報賬
- 在極端情況下辭職
董事會（不包括有衝突的董事）可以授權董事在有衝突的情況下採取行動。
如果董事會不能或拒絕授權董事行事，公司在某些情況下仍可以同意。此類許可可以在公司章程中規定，也可以通過股東決定。
如果衝突不損害公司利益呢？法院對衝突採取了嚴格的規定。很多抗辯被提交法院，但都被駁回了，包括：
- 公司沒有從有衝突的合同中未遭受損失甚至受益
- 合同公平合理
- 董事誠實行事
發生衝突後有沒有辦法追責？
顯然，提前管理衝突是最好的。但在某些情況下，在事件發生後管理沖突也是可能的。一個常見的例子是，董事沒有意識到衝突的存在。公司可以通過股東決議，批准衝突造成的違約行為。董事還可以從董事與高級職員 (D&O) 保險中受益。
衝突可以而且應該被管理。公司應在章程中規定明確的利益衝突流程，董事需要對潛在和實際衝突保持警惕。
如果您在理解董事職責和管理衝突方面需要任何幫助，請聯繫我們。
