最近的Equitix EEEF Biomass 2 Ltd v Fox一案引起了人們關注企業銷售中保證的目的和效果。在此案中，賣方提供了某些虛假的保證證明，導致買房索要損害賠償金。這裡損害賠償金是根據虛假保證對公司造成的價值損失來計算的（換句話說，公司的實際價值與根據虛假保證付出的價值相比），或者從財務角度來看，買方成功向賣方索賠1100萬英鎊。
保證是什麼？
保證是關於目標公司或業務狀況的合同聲明。它們通常包含在購買協定的一個詳細附表中。大多數保證都是標準格式的，涵蓋了正常貿易公司的所有方面。常規保證的例子包括對股票擁有擁有權的證明，以及目標公司對其資產有良好的擁有權，目標公司並沒有涉及任何訴訟的證明。
然而，可能有與目標公司相關的具體保證。例如，如果目標公司在一個受監管的環境中運營，買方則希望獲得與適用於該特定監管制度相關的精確保證。
為什麼需要保證？
在根據英國法律收購股份時，適用caveat emptor（買方謹慎）的原則。換句話說，沒有基本的法律（在不涉及欺詐的情況下）來保護買方對其所獲得的資產和負債的性質或範圍。因此，需要以保證的形式進行廣泛的合同聲明。
如果您有保證，您是否需要盡職調查？
對目標公司進行盡職調查一直是最佳做法，不能將保證視為盡職調查的替代品。相反，保證和盡職調查應該相輔相成。對於買方來說，最好在完成收購之前瞭解賣方，而不是在收購目標公司后起訴要求損害賠償。
如果保證不正確，會發生什麼情況？
不正確的保證有三個主要後果。
首先，如果賣方認為保證不正確，他們可以「披露 」反對保證。換句話說，賣方可以正式地披露具體事實，否則會使保證不真實。這意味著一般的保證仍然存在，但披露的事項被豁免於保證之外，買方隨後無法就此提出索賠。
其次，買方可以要求賠償，以彌補因特定的事實導致擔保不正確而產生的任何損失。另外，買方可以在目標公司被收購前發現問題的情況下，尋求重新談判價格。
第三，如果直到交易完成之後才發現保證不正確，那麼買方將有權對違反保證條款的賣方提起訴訟。
那麼什麼是賠償呢？
賠償是在發生特定類型的責任出現時，賣方賠償買方的承諾。廣義上講，收購情形下賠償的目的是將特定事件或事項的風險轉移給賠償方，並允許被賠償方就該事項或事件以平等的方式以英鎊為單位進行賠償。賠償通常用於保證不允許買方獲得補償的情況。例如，因為買方在簽署收購協定之前就已經知道了此事。
保證糾紛是否很常見？
鑒於保證過程已經相當標準化，如今的糾紛比之前少。但是，仍然有一些糾紛可能發生。賣方將尋求刪除或淡化任何具有前瞻性的保證，例如財務預測或有關賣方購買目標公司的影響的保證。
一個公認的修改保證的方法是使（至少是部分）保證受制於賣方的知情權。買方也希望確保任何如此修改的保證也包括關鍵人物（如非股東的董事）的認證，因此賣方不能僅僅通過忽視這個問題來逃避責任。
賣方可以限制自己的責任嗎？
是的，為了賣方的利益，通常會有一些限制和其他保護措施。
一般而言，賣方通常會將其責任限製為其獲得的股票購買價格。此外，限制賠償責任的其他辦法包括對個人小額索賠規定門檻，和對累積索賠必須達到的總額門檻。
另一方面，賠償金往往被排除在限制保護之外，因為它們涉及到具體的、通常是可量化的損失。
3CS如何提供幫助
如果您需要有關保證和賠償的任何幫助，請聯繫您通常的3CS聯繫人。
