英國對於許多希望擴大業務的外國公司來說，是全球著名的商業中心，這是得益於高級勞動力、優越的地理位置、強大而透明的法律體系以及先進的金融體系等原因。英國在世界銀行（在190個經濟體中）的「運營便利度」排名榜上位列第八，這意味著與大多數其他國家相比，英國的監管環境更有利於當地公司的建立和運營。
在英國，企業可以在各種合法形式下運營。即，作為法人實體（例如公司或有限責任合夥企業）、非法人實體（例如個體經營者或普通合夥企業）或英國機構。在本報中，我們將重點關注私人有限公司和英國機構，這些是在英國開展業務的海外公司採用的最常見的法律形式。
什麼是私人有限公司 （子公司）？
私人有限公司是在英國註冊成立的實體，具有獨立於其海外母公司的法人資格。它們通常被稱為海外母公司的“子公司”或“當地公司”，擁有其（獨立的）大股東或唯一股東。本報中，我們將此類私人有限公司稱為「子公司」（此類語境中的常用語）。
什麼是英國機構？
英國機構沒有單獨的法人資格，因為它們與海外公司同屬一個法律實體。在英國註冊機構，（該海外母公司）必須在英國有一定程度的實體存在，例如海外母公司開展業務的營業地點或分支機構。
與英國機構相比，設立子公司有什麼優勢？
1）獨立的法人身份
由於子公司具有獨立的法人資格，海外母公司將不對其債務和責任負責。而海外母公司需要對其英國機構負責，因為它們是同一個法律實體。
2）締約方
子公司本身可以作為合同締約方，這使得其更容易獲得第三方批准（例如監管批准）和許可證以及從事房地產交易。而對於英國機構來說，海外母公司將是合同締約方，這可能要求他們的合同受母法（即海外公司註冊地所在國的法律）管轄。海外母公司可能更難提起法律訴訟或強制判決。因此，英國客戶和第三方機構可能不太願意與英國機構交往過多。例如，為新成立的英國機構設立商業銀行帳戶可能更加困難。
3）更少的公開披露
在英國設有子公司的海外公司可能會受益於需要在英國公開的資訊較少。財務資訊和其他詳細資訊（例如有關董事的資訊）必須針對英國子公司提交，而不是與其海外母公司有關。另一方面，英國機構必須每年提交其海外母公司的帳目，這意味著海外母公司的帳目將通過公司註冊網站被公開。
與設立子公司相比，在英國設立機構有什麼優勢？
1）減輕治理義務
與子公司相比，英國機構在英國法律下承擔的公司治理義務和董事職責較輕。子公司需要有自己的董事會，並且必須舉行自己的董事會和股東大會，但這些義務不適用於英國機構。
2）無需準備或審計帳目
雖然英國機構需要提交其海外母公司的帳目（如上所述），但他們不需要準備或審計自己的帳目（即使與其在英國的業務有關）。然而，子公司則需要準備自己的帳目，並且根據其營業額接受審計。
3）更低的維護成本
由於英國公司法對英國機構的持續備案要求較少，因此與子公司相比，英國機構的維護成本較低。
對子公司和英國機構的持續要求是什麼？
公司成立后，子公司和英國機構都必須向公司註冊處提交帳目、向英國工商局更新任何變化，並向英國稅務海關總署提交公司稅和增值稅申報表（此要求可能不適用於某些英國機構）。他們都必須遵守披露要求，例如，需要在其商業信函、電子郵件和網站上包含公司的註冊辦事處地址和註冊號。
此外，如上所述，根據英國法律，子公司的董事須履行董事職責。因此，他們必須遵守公司規則（如公司章程規定），保留法定記錄，並向其他董事披露他們感興趣的任何交易，以及其他義務。
3CS 如何提供幫助
建議在英國成立公司或在英國註冊機構之前尋求法律（和稅務）建議，以確保選擇最合適的選項。請注意，上述資訊不應與海外實體登記冊混淆，後者我們在過去的週報中進行了更詳細的解釋。如果您需要更多資訊或需要任何公司法或商業法相關事務的幫助，包括成立英國機構或子公司，或確保持續遵守備案要求，請聯繫您通常的 3CS 聯繫人。
