Bank of New York Mellon (International) Limited vs Cine-UK Limited와 London Trocadero(2015) LLP vs Picturehouse Cinemas Ltd(2022: EWCA CIV1021) 사이의 최근 항소 법원 판결은 코로나 기간 동안 체납된 임대료를 임대주가 회수하는데 더 유리하도록 만드는 또 다른 의미 있는 사례가 되었습니다.
항소의 내용은 무엇입니까?
이는 코로나 사태로 인해 영화관을 폐쇄해야 했던 2020년 6월부터 2021년 7월 사이에 누적된 임대료 체납에 관한 내용입니다. 290만 파운드에 해당하는 임대료와 서비스 요금이 미납되자 임대주는 법적 조치를 취했습니다. 이 사건은 코로나 제한 기간 동안 강제적으로 폐쇄해야 했던 사업장의 체납된 임대료를 대상으로 하는 the Commercial Rent (Coronavirus) Act 2022 (the Act)의 “Protected rent arrears”에 의해 도입된 mandatory arbitration scheme이 개시되기 전에 시작되었습니다.
첫 판결이 중요한 의미를 지니는 이유는 무엇입니까?
고등 법원의 첫 판결은 임대주에게 유리하였습니다. 이로써 코로나 기간 동안 제한되었던 몰수 또는 CRAR과 같은 상업용 임대차에 대한 일반적인 집행 조치보다 고등 법원의 판결에 의존하여 임대주가 코로나 바이러스 기간 동안 체납된 임대료를 요구할 수 있는 선례가 확립되었습니다. CRAR (Commercial Rent Arrears Recovery)는 임대주가 임대료 체납금을 회수하기 위해 세입자의 재산 등을 처리할 수 있도록 하는 법적 절차입니다.
세입자는 어떤 이유로 항소하였나요?
고등 법원의 결정에 따라 세입자는 법원에 항소할 수 있는 허가를 받았습니다. 세입자는 항소에서 다음과 같은 주장을 제기하였습니다.
- 부동산을 합법적으로 사용할 수 있는 것이 임대차 계약의 기본 조건이다.
- 해당 부동산을 합법적인 용도로 사용할 수 없는 경우 임대료를 지불하지 않아야 한다는 묵시적인 조건이 있다.
- ‘손상되어 점용 및 사용에 적합하지 않음’의 기준에는 비물리적인 손상도 포함되어야 한다. 그 결과로 경제적인 손상 역시 이 기준에 포함되어야 한다.
항소법원은 어떻게 판결하였나요?
항소 법원은 고등 법원의 결정사항을 재차 확인하고 세 가지 항목 모두에 대한 항소를 기각했습니다. 첫 번째, 임대물이 합법적으로 영화관으로 사용될 수 있는 환경에서만 임대물 지불 의무가 발생할 수 있다는 추정, 코로나 제한 기간 동안 강제적인 폐쇄 조치 또는 상업적 사용이 불가능한 상황은 임대주에게만 과도한 이익을 가져다주었으며 계약사항이 충분히 이행되지 않았다는 세입자의 주장을 법원은 기각하였습니다.
법원은 그러한 주장이 특히 합법적인 사용에 대한 임대주의 그 어떠한 보장을 명시적으로 배제한 임대차 계약의 내용과 일치하지 않는다고 보았습니다. 이번 사례의 경우 임대차 계약이 이에 대한 위험요소를 세입자에게 분명히 명시하고 있습니다.
두 번째, 법원은 계약의 묵시적 조건이 성립하려면 말할 필요도 없이 명백한 사항이어야 하며 계약의 효력을 발생시키는데 필요한 사항이어야 한다는 법리적 입장을 분명히 하였습니다. 한편, 법원은 일정 기준에 부합한 상황이 아니라면 상업 당사자 간에 합의된 명시적 임대 조건을 수정하는데 개입하지 않습니다. 법원은 이 사건에서 임대차 계약이 당사자들에게 명확하게 위험을 할당했고 임대차 계약이 기본적으로 ‘허용된 사용 목적’이 아닌 ‘합의된 기간’에 근거하여 체결되었다는 근거를 배경으로 그 기준에 부합하지 않는다고 판단하였습니다.
법원은 세 번째 항소 이유에 대해 신속하게 기각하였으며 1심 판결에 동의하였습니다. 임대 중단 조항(The rent cessation clause)은 보험이 전염병 위험을 다루고 임대 계약에 따라 세입자가 보험료를 실제로 지불했음에도 불구하고 물리적 손상 또는 파괴에 대해서만 적용되었습니다. 법원은 전염병으로 인해 임대물 자체에 피해가 가지 않았다는 견해를 고수했습니다. 따라서 ‘손상’이란 물리적인 손상만을 의미했습니다. 더욱이 이 사건과 같이 세입자가 지불하지 않기로 선택한 경우 보험은 손상에 대해 보상하지 않습니다(전염병 위험이 실제 발생한 상황에서 세입자가 법적으로 지불할 의무가 없는 경우에 한해). 법원은 세입자가 임대차 계약이 할당한 위험에 대해 독립적으로 보험에 가입할 수 있는 가능성이 분명히 있었으며 만일 계약 조건을 재작성 하더라도 그 위험을 회피할 수는 없다고 판단하였습니다.
임대료 체납 징수에 직면한 세입자에게 해당 판례가 보유주는 시사점은 무엇인가요?
현재 해당 법에 따라 단 3건의 결정사항이 게시되었으며 신청서 제출일이 지났습니다(아래 내용 참고). 따라서 항고 법원의 최근 결정을 감안할 때 세입자는 연체금 관련 임대 조건, 보험 구제책을 신중하게 검토해야 하며 미래에 대비하여 임대 계약이 할당하는 위험조건에 대한 법률 조언을 구하는 것이 권장됩니다. 코로나 사태로 발표된 The Act에 의거 보호받는 임대물 규정이 오는 2022년 9월 24일 종료되므로 현재 남아있는 연체금에 대한 지급 계획이 합의되지 않은 상황에서 법에 따른 중재 절차 내 결정사항을 기다리기 어려울 경우, 세입자는 몰수 또는 CRAR과 같은 행정 집행이 가해질 수 있는 위험에 처할 수 있습니다.
해당 판결은 상황이 임대주에게 유리할 수도 있다는 점을 내포함과 동시에 임대차 계약서를 포괄적으로 잘 작성하는 것이 얼마나 중요한지 보여줍니다. 혼란을 방지하기 위해 현재 임대주와 세입자는 임대 계약서 상에 전염병의 피해로부터 보호, 불가항력 조항의 삽입을 주장하고 있지만 상업용 임대 시장에서 그러한 조항이 수용될 지 판단될 것입니다. 이러한 보호 조항이 없는 경우, 세입자는 관련 리스크와 피해를 이해하고 방안을 마련하는 것이 필요합니다.
참고: 현재 중재 계획에 대한 회부 마감일은 2022년 9월 24일 입니다. 법의 통지 요건을 감안할 때 절차는 늦어도 2022년 8월 27일에는 시작되어야 합니다.
